Na flinke vertraging is het dan eindelijk zover: Nederland heeft sinds 27 september 2020 het UBO-register! Dit is 3 jaar en 3 maanden later dan de door Europa voorgeschreven deadline van 26 juni 2017. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner. In het Nederlands ook wel uiteindelijk gerechtigde aandeelhouder/eigenaar van een vennootschap.
Wat is het UBO-register?
In het UBO-register moeten ondernemingen/entiteiten hun UBO’s bij de Kamer van Koophandel registreren. Iedereen kan de deels openbare gegevens inzien en daarmee zien wie er achter een bepaalde onderneming zit. Sommige delen van het UBO-register zijn afgeschermd en alleen in te zien door instanties zoals de Belastingdienst.
Wat is een UBO?
Een UBO is degene die uiteindelijk het belang bij een onderneming heeft. Een UBO is altijd een natuurlijk persoon. Meestal is gaat het om de personen die (indirect) meer dan 25% van de aandelen houden. Soms gaat het om personen die om andere redenen meer dan 25% van de winst- of zeggenschapsrechten houden. Een onderneming kan dus meer dan één UBO hebben.
Wat is een pseudo-UBO?
Als een entiteit geen UBO heeft (bijvoorbeeld omdat niemand meer dan 25% van de aandelen houdt), dan wordt een zogenoemde pseudo-UBO ingeschreven. Dit is een bestuurder (of ander “hoger leidinggevend personeel”). Een entiteit moet daarom altijd iemand inschrijven.
Moet ik mij registreren?
Alle Nederlandse rechtspersonen en ondernemingen moeten zich in beginsel inschrijven. Dus niet alleen BV’s maar ook VOF’s, CV’s, Maatschappen, Verenigingen, Stichtingen en enkele andere rechts- en ondernemingsvormen. Ook de zogenoemde STAK- en ANBI-stichtingen moeten zich inschrijven en een (pseudo-)UBO vermelden. Elke entiteit moet zich afzonderlijk inschrijven.
Er gelden vrijstellingen voor Eenmanszaken, VVE’s, Overheidslichamen, Fondsen voor Gemene Rekening, enkele historische entiteiten en voor (100% deelnemingen van) Beursgenoteerde ondernemingen.
Buitenlandse entiteiten schrijven zich niet in Nederland in, ook niet als zij Nederlandse UBO’s hebben. Voor Europese entiteiten geldt dat zij in hun land van herkomst wellicht wel een inschrijfplicht hebben.
Wanneer moet ik mij registreren?
Voor entiteiten die op 27 september 2020 reeds zijn ingeschreven bij de KVK geldt dat zij anderhalf jaar de tijd krijgen (t/m 26 maart 2022) tenzij de KVK eerdere registratie oplegt wegens organisatorische redenen.
Voor nieuwe oprichtingen vanaf 27 september 2020 geldt dat inschrijving binnen 8 dagen plaats moet vinden. Als er een notaris bij de oprichting betrokken is zal deze de inschrijving meestal kunnen regelen.
Hoe moet ik mij registreren?
Voor de inschrijving moeten in beginsel drie stappen worden genomen. In veel gevallen is dit relatief eenvoudig. Soms kan het echter complex zijn.
Stap 1: identificeer de UBO(s)
Eerst moet worden bepaald wie de UBO(s) van een onderneming is/zijn. In ondernemingen waarin de aandelen in handen zijn van één persoon, of een kleine groep personen, zal dit relatief eenvoudig zijn.
Identificatie van een UBO kan in onder andere de volgende situaties relatief complex zijn:
- Buitenlandse UBO’s of buitenlandse (tussen)holdings;
- Stemafspraken in een aandeelhoudersovereenkomst;
- Belangen die veelvuldig zijn gewijzigd;
- Vennootschappen met bijzondere soort-aandelen;
- Gecertificeerde aandelen;
- Stichtingen.
Stap 2: verzamel de gegevens
Er moeten gegevens worden aangeleverd waaruit de UBO geïdentificeerd kan worden, waaruit zijn/haar belang blijkt en hoe hij/zij dit gekregen heeft.
In onder andere de volgende situaties kan dit relatief veel werk zijn:
- Buitenlandse UBO’s of buitenlandse (tussen)holdings;
- Belangen die al zeer lange tijd worden gehouden / oude overeenkomsten / kans op vermissing;
- Belangen die veelvuldig zijn gewijzigd;
- Onderhandse overeenkomsten, buiten de notaris om.
De volgende gegevens moeten per UBO worden verzameld:
- Volledige naam;
- Volledige geboortedatum;
- Geboorteplaats en -land;
- Nationaliteit;
- BSN, of een buitenlands fiscaalnummer als er geen BSN is;
- Actuele woonadres;
- De aard van het gehouden belang (aandeelhouder, vennoot, pseudo-UBO etc.);
- Omvang van het gehouden belang;
- Kopie paspoort;
- Kopie documentatie waaruit de gegevens onder 1 tot en met 5 blijken (dit kan veelal al door het paspoort worden afgedekt);
- Kopie documentatie waaruit de gegevens onder 6 blijken (kopie energierekening, verklaring gemeente, andere documentatie waaruit woonplaats blijkt);
- Kopie documentatie waaruit de gegevens onder 7 en 8 blijken (kopie koopakten van aandelen, oprichtingsakte, statuten, (aandeelhouders)overeenkomsten etc.).
Stap 3: registratie
De daadwerkelijke registratie bij de Kamer van Koophandel kan relatief eenvoudig gebeuren als de stappen 1 en 2 goed zijn voorbereid. Inschrijving kan per post via een formulier dat de KVK beschikbaar zal maken of digitaal via de website van de KVK. Het bestuur van de entiteit is uiteindelijk verantwoordelijk voor de inschrijving van alle UBO’s van de entiteit in het UBO-register.
